دانستنی های حقوق تجارت

مرجع صالح عزل مدیران و حد نصاب عزل :

1- مدیران قبل از اتمام دوره مدیریت ؛ کلا یا بعضا قابل عزل می باشند ، همانطور که مجمع عمومی مدیران را انتخاب می کند . مجمع عمومی عادی نیز می تواند پیش از موعد آنان را عزل نماید ( ماده 107 ل. ا. ق. ت )

2- شیوه عزل مدیران نیز به رای اکثریت مطلق ( نصف به علاوه یک رای ) حاضرین در جلسه مجمع عمومی عادی است .

تغییرات اضطراری در اعضاء هیات مدیره

1- اعضا علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه در غیر اینصورت به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهد گرفت( ماده 112 ل. ا. ق. ت )

2- اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضا علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد ؛ مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت را در جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند ( ماده 112 ل. ا. ق. ت )

3- اگر هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس شرکت بخواهد جهت تکمیل عده مدیران مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده ای دعوت کند ( ماده 113 ل.ا ق.ت )

4- همچنین سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشد می تواند حسب (ماده 95 ل. ا. ق. ت) به دعوت مجمع عمومی اقدام نمایند( ماده 136 ل.ا . ق. ت )

حد نصاب نفرات برای تشکیل و تصمیم گیری در هیات مدیره

1- برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضا مدیره لازم است .( 121 ل.ا ق. ت )

2-تصمیمات هیات مدیره باید به اکثریت آرا حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد .

وظایف رئیس هیات مدیره

1- دعوت ازاعضای هیات مدیره

2- اداره جلسات هیات مدیره

3- دعوت از مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت است .

4- ریاست و اداره مجامع عمومی

وظایف هیات مدیره

1- اداره امور شرکتها ( ماده 107 و 105 ق. ت )

2- تنظیم خلاصه دارایی و قروض شرکت حداقل هر شش ماه یکبار و ارائه آن به بازرسان ( ماده 137 ل. ا. ق. ت )

3- دعوت مجمع عمومی سالیانه برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بعد از انقضاءسال مالی شرکت ظرف مدتی که در اساسنامه مقرر گردید .

4- کسر و ذخیره یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی در هر سال تا آن که این اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت برسد ( ماده 140 ل. ا. ق. ت )

5- دعوت از مجامع برای زمان های مورد نیاز مانند وقتی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود ؛ تا مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال یا بقا شرکت تصمیم بگیرد . ( ماده 141 ل. ا. ق. ت )

الزامات هیات مدیره :

1- اعضای هیات مدیره باید از بین صاحبان سهام انتخاب گردند ؛ نه خارج از شرکت ( ماده 107 ل. ا. ق. ت ) و اگر سهامدار نباشد باید سهام وثیقه بگذارد . ماده 114 ل. ا. ق. ت

2- تعداد مدیران در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر می باشد ولی در مورد شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد . ماده 107 ل. ا. ق. ت

3- مدیران باید به میزانی که اساسنامه شرکت به عنوان سهام وثیقه تعیین نموده است دارنده سهام باشند ؛ یا حداکثر ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند . ماده 114 ل. ا. ق. ت

4- اعضا هیات مدیره شرکت بر دو قسم اند : ماده 134 ل. ا. ق. ت

الف) اعضای هیات مدیره که در قبال مدیریت خود حق الزحمه دریافت می نمایند .

ب) اعضای غیر موظف که در قبال مدیریت خود حق الزحمه دریافت نمی کنند .

5- اعضا هیات مدیره شرکت هم می توانند از بین اشخاص حقیقی و هم حقوقی باشند اما مهم آن است که در هر صورت اعضا هیات مدیره سهامدار شرکت باشند .( ماده 114و110ل.ا.ق.ت )

6- اگر یک شخص حقوقی به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب گردد آن شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید .

7- شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره انتخاب می گردد ؛ مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره می باشد . ( ماده 110ل. ا.ق. ت )